成功案例

股权转让纠纷案例

作者:胡铫祥 来源:找法网 日期:2017年03月09日

 

【案情简介】

20157月,王某、陈某与蔡某等签订《股东转让出资合同书》,约定王某将所持21%某商务服务公司股权转让给蔡某;陈某将所持9%某商务服务公司股权转让给蔡某。此后,王某、陈某于同年7月在工商行政管理局办理股权转让变更登记。本签订《股东转让出资合同书》是为了工商登记需要,根据签订的项目合作协议书约定,被告无需承担出资义务。而王某、陈某以蔡某未按约支付受让款为由将蔡某告上法庭要求解除20157月签订的《股东转让出资合同书》并办理变更登记。

【判决结果】

法院判决为驳回原告解除与蔡某签订的《股东转让出资合同书》的诉讼请求;驳回原告主张蔡某在判决生效后五日内到工商行政管理部门办理股权变更登记并返还股权的诉讼请求;驳回原告在蔡某未主动办理股权变更登记原告持判决书自行办理股权变更登记并变更股权的诉讼请求。

【法律问题】

1、是否要解除《股东转让出资合同书》并办理变更登记?

【法律评析】

原被告签订《股东转让出资合同书》后,王某、陈某随即到公司登记机关办理了股权变更登记,已核实原告转让给被告的约定条款已经实际履行。原被告的交易行为已在公司登记机关备案,对外已发生法律效力情况下,王某、陈某的诉讼请求有违鼓励交易、维护交易稳定的立法旨意。同时,《股东转让出资合同书》载有“合同签订之日,受让方(蔡某)需将转让金额全部付给转让方(王某、陈某)”的合同条款。在未收到蔡某股权转让款情况下,王某、陈某即办理了股权变更登记,也证明王某、陈某放任交易风险的发生。

【主要法律依据】

《中华人民共和国民法通则(2009修正)》第八十四条规定“债是按照合同的约定或者依照法律的规定,在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人,负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”

《中华人民共和国民法通则(2009修正)》第八十五条规定“合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同,受法律保护。”

《中华人民共和国合同法》第八条规定“第八条依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。”

 

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